冯轲挖坑四个,张靓颖母亲对簿公堂

张妈诉状部分原文

 

坑01    准丈母娘诉求没直面辩驳


张靓颖母亲是以自己的名义起诉少城时代和冯轲的,诉求是希望拿回张妈在少城时代的股权。

冯轲发声明将冯轲名下所有财产转到靓颖名下。

这一声明有点张冠李戴,张靓颖母亲说的是自己的财产,冯轲回应的也是自己的财产,是冯轲自己的财产,这与张桂英的诉求没有半毛线关系。冯轲没有回应张桂英应否持有少城时代的股权这事上。

在这个案件上,张靓颖在她母亲和冯轲之间处于什么角色呢?

位置有点尴尬。因为张桂英在起诉状上没提到张靓颖,她母亲没有将她列入这个诉讼案件的利益相关当事人。

但是,冯轲却发话将自己财产给靓颖,将张靓颖扯上关系了。可否这样理解?张桂英起诉说冯轲拿了她的股权,冯轲说自己所有财产,当然包括案件的股权,也给张靓颖?

尴尬病犯了~~~~~~

张靓颖是最终的受益者,张桂英的股权最终是落到张靓颖身上了,信不信?

但是,法律上,一事归一事的原则,冯轲这声明并没有对他在诉讼局面争取到分数,估计法官会说:“与本案无关”。

 

坑02   张桂英签名是冒签


张桂英在诉状上说在她不知晓的情况下,违法变更工商登记。

根据少城时代工商变更登记估计,张桂英退出公司股东资格应该是通过股权转让形式的,而不是通过回购或减资形式的。

那么,果真是股权转让的话,那么,工商变更登记就至少会有少城时代公司的股东会决议、股权转让协议之类的文件了。

张桂英说不知晓,而这些登记文件又必须有张桂英手写签名的情况下,那么,就说明了有人代签。

 

代签可不可以?不一定不可以的。

如果得到本人的追认,在法律上还是认可代签行为的。现在问题是,张桂英说不知晓,那么,换句话说,张桂英不追认这代签行为了

冯轲怎么办?

冯轲会不会说是张靓颖作为张桂英的女儿,张靓颖得到张桂英的授权代签?这行为属于表见代理行为,被法院认可?可是,这说法是行不通的!

武汉中院在(2015)鄂武汉中民商终字第00666号判决中就说得很清楚了:
      尽管周某和何某是母子关系,但作为两个具有完全民事行为能力的民事主体,他们之间并不具有必然的代理关系……鉴于何某伪造签名转让周某所持股份的行为事前未经周某授权,事后也未获周某追认,其处分行为属于无权代理。

 冯轲这次头大了!


坑03   转股没得到股权出让方的同意


 张桂英和冯轲本来都是少城时代的股东,股东内部的转股在我国《公司法》里面没多大限制。但是,应当得到股权出让方同意。

公司和大股东不能强制要求股东将自己股权转走的。北京第三中院在(2015)三中民(商)终字第01832号中也说的很清楚了:

根据该决议内容,王某的表意行为关系到就其自身股东身份权及财产权的实质性权利处分。现该决议不是王某的真实意思表示,侵犯了王某合法的股东身份权及财产权,属于侵权行为,违反了法律规定,故该决议应为无效。

 
坑04 冯轲没依法通知张桂英


 张桂英一句她不知晓,在法律上就没多大的举证责任了。

举证责任重重地落在了少城时代和冯轲的头上。

冯轲要拿出证据来证明张桂英是知情并同意这股权转让的。如果只是平时的通话,就难以保存证据咯。如果有短信、电子邮件,法院不一定单靠电子证据就认同冯轲的观点。

张靓颖会不会出庭作证力挺冯轲呢?大家拭目以待吧。不过,单靠证人证言,对于法院来说认可度也是值得斟酌。

再说,作为少城时代的执行董事的冯轲,召开每一次股东会,都有法定通知义务的,这可是要拿出真真实实的证据来证明的。

这股东会发生在2014年,张桂英现在2016年才跳出来起诉冯轲,如果冯轲当时没有做好足够的法律措施,这次就措手不及了。

 
总结陈词


张靓颖母亲最后还是选择通过法律途径来保护自己的权益。

冯轲有没反转余地?

还是有的。估计要从张桂英股权本身来认真思考诉讼策略了。

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