股权转让协议

原价: 38

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甲方(转让方) 添加当事人

  名称

签约代表

乙方(受让方) 添加当事人

  名称

签约代表

目标公司 添加当事人

  名称

签约代表

签订时间:
签订地点:

转让方转让公司股权

转让金额

付转让款方式

逾期付款

股权变更登记

逾期办理股权变更登记

份正本,,后生效

争议解决方式

目标公司的基本情况

目标公司的总估值:

股权有无质押

转让股权税费由谁承担

付转让款形式

新股东身份取得时间

法定代表人

执行董事变动

董事会变动

经理变动

监事变动

财务交接

目标公司印章有:

目标公司印章移交

目标公司证照有:

目标公司证照移交

证照变更登记

目标公司资料有:

公司资料移交

公司的资产有:

资产有无抵押、质押

公司资产文件移交

资产变更登记

公司股权转让前的债权债务由股权转让后的公司承担

转让方隐瞒公司债务

为转让方担保

服务评价

la*****@163.com
2016年11月15日
这协议提醒了我要公章交接
ye*******@vip.sina.com
2016年11月3日
有书面东西,有保障点
139*****734
2016年10月28日
生成的合同比我想象中好和多
干扁四季豆
2016年10月27日
转手人居然说我写的这么谨慎。。哈哈哈
136*****878
2016年10月25日
墨水少,写不粗咋多字
138*****411
2016年10月13日
看的出这网站花了心思

悦合同回复:您真有眼光。
2016年11月18日
cn****@163.com
2016年9月21日
省心
in**@walima.cn
2016年8月1日
聊股权聊到深夜,才谈成,就上来自己写一个。听过杨老师的课,还是放心滴。希望越来越多合同,越办越好

悦合同回复:注意休息,创业重要,身体也重要。
2016年10月8日
2016年6月11日
本来我是来找股权分配的,后来经王律师指导,说是股权转让。还详细和我解释了分配和转让的区别。挺耐心的。我也就放心下载了协议,解决我的当务之急。

模板更新于 2017.07.31

累计使用 52 次


悦合同解决下列股权转让纠纷问题

  • #1 明确转让款支付条款,减少款项支付约定模糊风险
  • #2 设置拖欠转让款的违约责任,更好地保障受让方权利
  • #3 明确股权变更登记条款,减少变更登记约定模糊风险
  • #4 设置逾期变更登记的违约责任,更好保障转让方权利
  • #5 明确股权权属应当清晰,并设置了相应的违约责任。
  • #6 设置了明确其他股东放弃优先购买权的条款。
  • #7 设置了股东身份取得条款,保障新股东权利行使。

常见股权转让协议问答

  • 问:你这份股权转让协议是依据什么法律写的?

    答:您好,我们这份股权转让协议是依据最新2014年施行的《公司法》以及最高院修正的《最高院关于适用若干问题的规定》(一)(二)(三)。当然,少不了依据《民法通则》、《合同法》、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》,还有,我们也注意到《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》里面的相关规定。


  • 问:我签订股权转让协议时,要注意什么问题?

    答:您好,请注意:1、转让方和受让方亲自签名,杜绝代签;
    2、最重要的是目标公司盖章,千万别遗漏。


  • 问:我签订股权转让协议,就生效了吗?

    答:在没其他特殊情况下,如果约定自签名盖章之日起生效的,那么签订就生效了。但是,请尽快到工商部门完成股权转让手续,否则,不能对抗第三人。


  • 问:转让方不同意让其他股东知道他签订了这份股权转让协议,可以吗?

    答:您好,这存在很大法律风险的。因为,股权转让给公司以外的人,是必须经股东会决议的。而且,其他股东还有优先购买权。请别遗漏这小细节。否则,实例证明:法院不一定会判决股权转让给你的。


  • 问:如果我怕受让方不支付转让款,怎么办?

    答:可以建议:1、设置先付款后转股的合同条款;2、加大违约责任。


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股权转让需注意什么问题?

公司不可成为所投资企业的债务连带责任人

《公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

明确股权权属、股权担保情况

《合同法》第一百五十三条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

两年

《民法通则》第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有规定的除外。

可以约定解除合同的条件。当条件成就时,解除合同

《合同法》第九十三条 当事人协商一致,可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

可以约定具体损失赔偿方式

《合同法》第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

超过损失的30%,一般会认定过分高于造成的损失

《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条 当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。

股东收到75%以上的转让款后,想撤销合同,取回股权的,法院不支持

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第一款 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上,出卖人主张取回标的物的,人民法院不予支持。

记载在股东名册的股东,可以行使股东权利。但是,未变更登记的,不得对抗第三人

《公司法》第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

股东向股东以外的人转让股权,依法应当经其他股东过半数同意

《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第一条 当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同,依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的,自批准之日起生效;未经批准的,人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的,人民法院不予支持。

前款所述合同因未经批准而被认定未生效的,不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。

可以约定将转让款支付作为股权交付的前提条件

《合同法》第一百六十一条 买受人应当按照约定的时间支付价款。

股权转让款需注意什么问题?

可以约定将转让款支付作为股权交付的前提条件

《合同法》第一百六十一条 买受人应当按照约定的时间支付价款。

可以约定解除合同的条件。当条件成就时,解除合同

《合同法》第九十三条 当事人协商一致,可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

股权转让款金额应当约定明确

《合同法》第一百五十九条 买受人应当按照约定的数额支付价款。

转让效力需注意什么问题?

有可能不是合同当事人亲自或授权签署

《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第五条 当事人采用合同书形式订立合同的,应当签字或者盖章。当事人在合同书上摁手印的,人民法院应当认定其具有与签字或者盖章同等的法律效力。

股东向股东以外的人转让股权,依法应当经其他股东过半数同意

《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

掩盖非法目的的合同,无效

《合同法》第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

需批准后生效的股权转让协议,请先经批准

《合同法》第四十四条第二款 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条 依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后,有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的,属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”,人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求,判决相对人自己办理有关手续;对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失,应当承担损害赔偿责任。